O Contrato Principal de Assinatura da TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA (“MSA”) entra em vigor a partir da data de vigência de um formulário de pedido assinado aplicável (tal formulário é um “Formulário de Pedido” e tal data é a “Data de Vigência”) e é celebrado entre a TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA Inc., uma empresa de São Paulo/SP com sede na Rua Martinico Prado, 167, sala 11, CEP: 01224-011, “TWRT”), e o cliente estabelecido no Formulário de Pedido (“Cliente”) (tal formulário é um “Formulário de Pedido” e tal data é a “Data de Vigência”), (a “TWRT”), e o cliente estabelecido no Formulário de Pedido (“Cliente”) (cada um deles uma “Parte” e juntos as “Partes”). Em caso de inconsistência ou conflito entre os termos do MSA e os termos de qualquer Formulário de Pedido, os termos do Formulário de Pedido prevalecerão.

 

Seção 1. Serviços. “Serviços” significa o(s) produto(s) e serviço(s) encomendado(s) pelo Cliente à TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA on-line ou por meio de um Formulário de Pedido que faça referência a este MSA, seja em uma base de teste ou paga, e ao qual

A TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA fornece acesso ao Cliente. Os Serviços excluem quaisquer produtos ou serviços fornecidos por terceiros, mesmo que o Cliente tenha conectado esses produtos ou serviços aos Serviços. Sujeito aos termos e condições deste MSA, a TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA disponibilizará os Serviços durante o Prazo, conforme estabelecido em um Formulário de Pedido.

 

Seção 2. Taxas e pagamento.

 

2.1. Taxas. O Cliente pagará as taxas especificadas no Formulário de Pedido (as “Taxas”).

 

2.2. Pagamento; impostos.

A TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA faturará as Taxas para o Cliente, seja dentro dos Serviços ou diretamente, dentro de trinta (30) dias da Data de Vigência ou de outra forma declarada no acordo feito entre a TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA e o Cliente. O Cliente pagará todas as Tarifas faturadas no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura ou de outra forma estabelecida no acordo firmado entre a TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA e o Cliente. Quaisquer pagamentos atrasados poderão incorrer em taxas. As taxas não incluem impostos ou taxas locais, estaduais ou federais de qualquer tipo e tais impostos serão assumidos e pagos pelo Cliente, todos os preços devem incluir os impostos aplicáveis e estes não são de responsabilidade da TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA, a menos que de outra forma declarado no acordo feito com o Cliente

 

Seção 3. Prazo e rescisão.

 

3.1. Vigência. Este MSA tem início na Data de Vigência e permanecerá em vigor durante o Prazo Inicial e todos os Prazos de Renovação, conforme especificado no Formulário de Pedido, a menos que seja rescindido de acordo com esta Seção (o Prazo Inicial e todos os Prazos de Renovação, coletivamente, o “Prazo”).

 

3.2. Rescisão por justa causa. Uma Parte poderá rescindir este MSA por justa causa. Até que seja rescindido conforme estabelecido neste documento, este Contrato permanecerá em vigor enquanto um Pedido estiver em vigor e um Pedido permanecerá em vigor durante o Prazo dos Serviços on-line ou a conclusão dos Serviços Profissionais de acordo com esse Pedido. SALVO DISPOSIÇÃO EXPRESSA EM CONTRÁRIO EM UM PEDIDO OU SE UMA PARTE FORNECER À OUTRA NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO DE NÃO RENOVAÇÃO PELO MENOS 30 (TRINTA) DIAS ANTES DA DATA DE TÉRMINO DO PRAZO, O NÚMERO TOTAL DE UNIDADES COMPRADAS OU DE OUTRA FORMA PROVISIONADAS OU USADAS DURANTE O PRAZO DE CADA SERVIÇO DE ASSINATURA SERÁ RENOVADO AUTOMATICAMENTE POR PRAZOS SUCESSIVOS DE RENOVAÇÃO DE 1 (UM) ANO NOS TERMOS DESTE CONTRATO E DO PEDIDO APLICÁVEL. Para evitar dúvidas, qualquer compra ou fornecimento de Serviços que não sejam de assinatura ou de uso único não serão renovados automaticamente.

 

3.3. Cancelamento. Uma Parte poderá rescindir o MSA e um Formulário de Pedido aplicável ou uma das partes poderá rescindir este Contrato em sua totalidade: (a) mediante notificação prévia por escrito de 30 (trinta) dias à outra parte se, no momento da notificação, não houver Pedidos em vigor; ou (b) mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte violar qualquer obrigação relevante (exceto com relação a Serviços Profissionais) nos termos deste Contrato ou de um Pedido e não sanar tal violação no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação da violação. Qualquer uma das partes poderá rescindir um Serviço Profissional por meio de notificação por escrito à outra parte se a outra parte violar qualquer obrigação relevante relacionada aos Serviços Profissionais e não sanar tal violação no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação da violação.

 

3.4. Efeito da Rescisão e Sobrevivência. Em caso de rescisão ou cancelamento de um Formulário de Pedido ou deste MSA Em caso de rescisão deste Contrato por qualquer motivo: (a) todos os Serviços e Pedidos nos termos deste Contrato serão rescindidos; e (b) todos os direitos e obrigações das partes nos termos deste instrumento cessarão, exceto conforme estabelecido na Seção 10.6 (Sobrevivência). Se o Cliente rescindir este Contrato ou um Serviço por violação não sanada da TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, nos termos da Seção 10.2 (Rescisão), a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA emitirá um reembolso das taxas pré-pagas cobrindo a parte rescindida do respectivo Prazo de cada Serviço. Se a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA rescindir este Contrato ou um Serviço por violação não sanada do Cliente nos termos da Seção 10.2, o Cliente pagará quaisquer valores pendentes pagáveis nos termos deste Contrato pelo Prazo aplicável a qualquer Serviço rescindido. Os Serviços Profissionais específicos de um Serviço on-line serão rescindidos após a rescisão de tal Serviço on-line e o Cliente pagará pelos Serviços Profissionais prestados até a data efetiva de tal rescisão, ou pagáveis a partir dessa data.

  1. Licença e uso dos Serviços.

 

4.1. Licença. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para o produto ou serviço

 

4.2. Usuários autorizados. O Cliente poderá designar e fornecer acesso a seus funcionários (ou de suas afiliadas corporativas), contratados independentes ou outros agentes a uma conta nos Serviços como usuários autorizados (cada um deles um “Usuário Autorizado”) até o número de “assentos” estabelecido no Formulário de Pedido (ilimitado, se não especificado no Formulário de Pedido). Cada conta poderá ser usada apenas por um único Usuário Autorizado individual, e o Cliente poderá ser cobrado por assentos adicionais (se aplicável), ou a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá rescindir o MSA por justa causa, caso essa exigência seja contornada. O Cliente é responsável por todo o uso e mau uso dos Serviços por contas de Usuários Autorizados e pela adesão a este MSA por quaisquer Usuários Autorizados, e as referências ao Cliente neste documento serão consideradas como aplicáveis aos Usuários Autorizados, conforme necessário e aplicável. O Cliente concorda em notificar imediatamente a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA sobre qualquer acesso ou uso não autorizado de que tenha conhecimento.

 

4.3. Usos proibidos. O Cliente e os Usuários Autorizados não poderão: (a) “enquadrar”, distribuir, revender ou permitir o acesso aos Serviços por qualquer terceiro que não seja para os fins pretendidos; (b) usar os Serviços de forma que não esteja em conformidade com as leis federais, estaduais e locais aplicáveis; (c) interferir nos Serviços ou interromper o acesso de qualquer outro usuário ao Serviço de Assinatura; (d) fazer engenharia reversa, tentar obter acesso não autorizado ao Serviço, tentar descobrir o código-fonte ou a estrutura subjacente ou copiar ou tentar copiar os Serviços; (e) transferir conscientemente para os Serviços qualquer conteúdo ou dado que seja difamatório, assediador, discriminatório, infrator de direitos de propriedade intelectual de terceiros ou ilegal; (f) transferir para os Serviços ou de outra forma usar nos Serviços qualquer rotina, dispositivo, código, exploração ou outro recurso não revelado que tenha sido projetado para excluir, desativar, interferir ou de outra forma prejudicar qualquer software, programa, dados, dispositivo, sistema ou serviço, ou que tenha a intenção de fornecer acesso não autorizado ou produzir modificações não autorizadas; ou (g) usar qualquer robô, spider, raspagem de dados ou ferramenta de extração ou mecanismo semelhante com relação aos Serviços.

 

Seção 5. Confidencialidade. Conforme utilizado neste documento, as “Informações Confidenciais” de uma Parte (a “Parte Divulgadora”) significam todas as informações financeiras, técnicas ou comerciais da Parte Divulgadora que a Parte Divulgadora designa como confidenciais no momento da divulgação para a outra Parte (a “Parte Receptora”) ou que a Parte Receptora deveria razoavelmente entender como confidenciais com base na natureza das informações ou nas circunstâncias que envolvem sua divulgação. Para fins de clareza, as Partes reconhecem que as Informações Confidenciais incluem os termos e condições deste MSA. Exceto conforme expressamente permitido neste MSA, a Parte Receptora não divulgará, duplicará, publicará, transferirá ou de outra forma disponibilizará Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, sob qualquer forma, a qualquer pessoa ou entidade sem o consentimento prévio por escrito da Parte Divulgadora. A Parte Receptora não usará as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, exceto para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, tais obrigações incluindo, no caso da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, a prestação dos Serviços. Não obstante o acima exposto, a Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais na medida exigida por lei, desde que a Parte Receptora: (a) notifique previamente por escrito a Parte Divulgadora sobre tal divulgação, de modo a dar à Parte Divulgadora uma oportunidade razoável de comparecer, contestar e obter uma ordem de proteção ou outra medida apropriada com relação a tal divulgação (se tal notificação não for proibida pela lei aplicável); (b) envide esforços diligentes para limitar a divulgação e obter tratamento confidencial ou uma ordem de proteção; e (c) permita que a Parte Divulgadora participe do processo. Além disso, as Informações Confidenciais não incluem quaisquer informações que: (i) sejam ou se tornem de conhecimento geral do público sem que a Parte Receptora tenha violado qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; (ii) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora sem que a Parte Receptora tenha violado qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; ou (iii) sejam recebidas de um terceiro que tenha obtido tais Informações Confidenciais sem que qualquer terceiro tenha violado qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora.

 

Seção 6.

 

Práticas de dados. 6.1. Definições. “Dados de Serviço” significa um subconjunto de Informações Confidenciais composto de dados eletrônicos, textos, mensagens, comunicações ou outros materiais enviados e armazenados nos Serviços pelo Cliente em conexão com o uso dos Serviços. Os Dados de Serviço podem incluir, sem limitação, qualquer informação relacionada a uma pessoa física identificada ou identificável (“titular dos dados”), sendo que uma pessoa física identificável é aquela que pode ser identificada, direta ou indiretamente, em particular por referência a um identificador, como nome, número de identificação, dados de localização, identificador on-line ou a um ou mais fatores específicos de sua identidade física, fisiológica, mental, econômica, cultural ou social dessa pessoa física (tais informações, “Dados Pessoais”). Os Dados de Serviço não incluem métricas e informações relativas ao uso dos Serviços pelo Cliente, incluindo informações sobre como os Usuários Autorizados usam os Serviços (tais informações, “Dados de Uso”).

 

6.2. Propriedade. O Cliente continuará a manter seus direitos de propriedade sobre todos os Dados de Serviço processados nos termos deste MSA e a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA será proprietária de todos os Dados de Uso.

 

6.3. Uso de dados pela TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA Não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, dados técnicos, estatísticos, aprendidos ou outros dados de uso, e pagamento, faturamento, perfil ou outras informações de conta, são processados pela TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA como controladora de dados e não são Conteúdo do Cliente. De acordo com as leis de proteção de dados aplicáveis, a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA notificará os Usuários individuais sobre o seu Aviso de Privacidade publicado (disponível no Site) e processará os dados pessoais de um Usuário coletados pela TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA (incluindo dados de uso e informações de conta) como um controlador de dados de acordo com o Aviso de Privacidade, de acordo com este MSA:

 

6.3.1. Operação dos Serviços. A TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá receber, coletar, armazenar e/ou processar Dados de Serviço com base no interesse legítimo da TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA em operar os Serviços. Por exemplo, a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA pode coletar Dados Pessoais (tais como nome, número de telefone ou informações de cartão de crédito) através do processo de ativação da conta. A TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA também poderá usar os Dados de Serviço de forma anônima, como a conversão para valor numérico, para o treinamento dos modelos de aprendizado de máquina para dar suporte a determinados recursos e funcionalidades dentro dos Serviços.

 

6.3.2. Comunicações. A TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAs poderá se comunicar com o Cliente ou Usuários Autorizados (i) para enviar informações sobre produtos e ofertas promocionais ou (i) sobre os Serviços em geral. Se o Cliente ou um Usuário Autorizado não quiser receber tais comunicações, o Cliente poderá enviar um e-mail para privacidade@twrt.com.br. O Cliente e os Usuários Autorizados necessários sempre receberão mensagens transacionais que são necessárias para que a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA forneça os Serviços (como avisos de cobrança e notificações de uso do produto).

 

6.3.3. Melhoria dos Serviços. A TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá coletar, e poderá contratar provedores de análise terceirizados para coletar Dados de Uso para desenvolver novos recursos, melhorar os recursos existentes ou informar estratégias de vendas e marketing com base no interesse legítimo da TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA em melhorar os Serviços. Quando a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA utilizar os Dados de Uso, quaisquer Dados Pessoais que tenham sido incluídos nos Dados de Serviço serão anonimizados e/ou agregados de tal forma que não constituam mais Dados de Serviço ou Dados Pessoais sob as leis de proteção de dados aplicáveis. Esses provedores de análise terceirizados não compartilharão ou divulgarão os Dados de Uso, embora a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA possa disponibilizar publicamente os Dados de Uso de tempos em tempos.

 

6.3.4. Conexão com serviços de terceiros. O Cliente pode desejar conectar serviços de terceiros aos Serviços (por exemplo, conectar a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA ao serviço de login único do Cliente para verificar o status 2FA dos funcionários do Cliente). Quando o Cliente usa um serviço de terceiros para se conectar com a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, faz o login nos Serviços através de um serviço de autenticação de terceiros, ou de outra forma fornece à TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA acesso a informações de um serviço de terceiros, A TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá obter outras informações, incluindo Dados Pessoais, desses terceiros e combinar esse Serviço ou Dados de Uso com base no interesse legítimo da TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA em fornecer ao Cliente a funcionalidade que suporta os Serviços. Qualquer acesso que a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA possa receber a tais informações de um serviço de terceiros estará sempre de acordo com as características e funcionalidades, especialmente no que diz respeito à autorização, desse serviço. Ao autorizar a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA a se conectar com um serviço de terceiros, o Cliente autoriza a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA a acessar e armazenar quaisquer informações fornecidas à TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA por esse serviço de terceiros, e a usar e divulgar essas informações de acordo com este MSA.

 

6.3.5. Prestadores de serviços terceirizados. O Cliente concorda que a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá fornecer Dados de Serviço e Dados Pessoais a terceiros provedores de serviços autorizados, somente na medida necessária para fornecer, proteger ou melhorar os Serviços. Esses prestadores de serviços terceirizados somente terão acesso aos Dados de Serviço e aos Dados Pessoais quando for razoavelmente necessário para fornecer os Serviços e estarão sujeitos a (a) obrigações de confidencialidade que sejam comercialmente razoáveis e substancialmente consistentes com os padrões descritos neste MSA; e (b) sua concordância em cumprir com as restrições de transferência de dados aplicáveis aos Dados Pessoais, conforme estabelecido abaixo. 6.4. Salvaguardas de Dados de Serviço. (i) A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA não venderá, alugará ou arrendará Dados de Serviço a terceiros, e não compartilhará Dados de Serviço com terceiros, exceto conforme permitido por este MSA e para fornecer, proteger e dar suporte aos Serviços. (ii) A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas apropriadas e comercialmente razoáveis (especialmente para uma empresa do porte e receita da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA) para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Serviço.

 

Seção 7. Práticas de privacidade.

 

 

7.1. Política de Privacidade. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA opera os Serviços e, conforme aplicável, trata os Dados Pessoais, de acordo com a política de privacidade disponível em https:www.twrt.com.br/cancelamentos ou https://www.twrt.com.br/privacidade

 

7.1. Cliente como Controlador. Na medida em que os Dados de Serviço constituam Dados Pessoais, as Partes concordam que o Cliente determina a finalidade e os meios de processamento desses Dados Pessoais, e a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA processa essas informações em nome do Cliente.

 

7.2. Hospedagem e Processamento. A menos que especificamente acordado de outra forma pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, os Dados do Serviço poderão ser hospedados pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, ou por seus respectivos provedores de serviços terceirizados autorizados, nos Estados Unidos, no Brasil ou na Europa, ou em outras localidades ao redor do mundo. Ao prestar os Serviços, a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA contratará entidades para processar os Dados do Serviço, incluindo, sem limitação, quaisquer Dados Pessoais contidos nos Dados do Serviço de acordo com este MSA, nos Estados Unidos e em outros países e territórios.

 

7.3. Subprocessadores. O Cliente reconhece e concorda que a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDApoderá usar processadores de dados terceirizados contratados pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ que recebam Dados de Serviço da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ para processar os Dados de Serviço em nome da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’.terceiros processadores de dados contratados pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA que recebam Dados de Serviço da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA para processamento em nome do Cliente e de acordo com as instruções do Cliente (conforme comunicadas pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA) e os termos de seu subcontrato por escrito (os “Subprocessadores”). Esses Subprocessadores poderão acessar os Dados do Serviço para fornecer, proteger e melhorar os Serviços. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA será responsável pelos atos e omissões dos Subprocessadores na mesma medida em que a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA seria responsável se a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA estivesse realizando os serviços diretamente sob os termos deste MSA. Os nomes e locais de todos os atuais Subprocessadores utilizados para o processamento de Dados Pessoais nos termos deste MSA, se houver, estão definidos na Política de Privacidade.

 

 

 

Seção 8. Direitos de Propriedade Intelectual. Cada Parte reterá todos os direitos, títulos e interesses em quaisquer patentes, invenções, direitos autorais, marcas registradas, nomes de domínio, segredos comerciais, know-how e qualquer outra propriedade intelectual e/ou direitos de propriedade (“Direitos de Propriedade Intelectual”), e a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, em particular, reterá exclusivamente tais direitos sobre os Serviços e todos os componentes ou usados para fornecer os Serviços. O Cliente fornece à Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA uma licença totalmente paga, livre de royalties, mundial, transferível, sublicenciável (através de múltiplas camadas), atribuível, irrevogável e perpétua para implementar, usar, modificar, explorar comercialmente, incorporar aos Serviços ou, de outra forma, usar quaisquer sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou outros comentários que a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA receba do Cliente, de seus agentes ou representantes, de Usuários Autorizados ou de outros terceiros que atuem em nome do Cliente; e a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA também se reserva o direito de buscar proteção de propriedade intelectual para quaisquer recursos, funcionalidades ou componentes que possam ser baseados em ou que tenham sido iniciados por tais sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou outros comentários.

Seção 9. Declarações, Garantias e Isenções de Responsabilidade.

 

9.1. Autoridade. Cada Parte declara que celebrou validamente este MSA e que tem o poder legal para fazê-lo.

 

9.2. Garantias. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA garante que, durante um Prazo aplicável de 12, 24 ou 36 meses. Para qualquer violação de uma garantia nesta seção, os recursos exclusivos do Cliente são aqueles descritos na Seção 3 (Prazo e Rescisão) deste documento.

 

9.3. Isenções de responsabilidade. EXCETO CONFORME ESPECIFICAMENTE ESTABELECIDO NESTA SEÇÃO E EM QUALQUER CONTRATO DE NÍVEL DE SERVIÇO APLICÁVEL, OS SERVIÇOS, INCLUINDO TODOS OS COMPONENTES DO SERVIDOR E DA REDE, SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS”, SEM GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, E A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA SE ISENTA EXPRESSAMENTE DE TODA E QUALQUER GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, TÍTULO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E NÃO VIOLAÇÃO. O CLIENTE RECONHECE QUE A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS, OPORTUNOS, SEGUROS, LIVRES DE ERROS OU LIVRES DE VÍRUS OU OUTROS SOFTWARES MALICIOSOS, E NENHUMA INFORMAÇÃO OU CONSELHO OBTIDO PELO CLIENTE DA TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA OU ATRAVÉS DOS SERVIÇOS CRIARÁ QUALQUER GARANTIA NÃO EXPRESSAMENTE DECLARADA NESTE MSA. AS PARTES TAMBÉM CONCORDAM QUE A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA NÃO TERÁ NENHUMA OBRIGAÇÃO OU RESPONSABILIDADE PELOS VÁRIOS PROGRAMAS DE CONFORMIDADE DO CLIENTE, E QUE OS SERVIÇOS, NA MEDIDA DO APLICÁVEL, SÃO APENAS FERRAMENTAS PARA AUXILIAR O CLIENTE A CUMPRIR AS VÁRIAS OBRIGAÇÕES DE CONFORMIDADE PELAS QUAIS ELE É O ÚNICO RESPONSÁVEL.

 

Seção 10. Indenização.

 

10.1. Indenização pela TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA. A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA indenizará e isentará o Cliente de e contra qualquer reivindicação de terceiros contra o Cliente, alegando que o uso de um Serviço pelo Cliente, conforme permitido por este MSA, infringe ou se apropria indevidamente de uma patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial válido de terceiros (uma “Reivindicação de PI”). A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA defenderá, às suas custas, essa Reivindicação de PI e pagará os danos finalmente concedidos ao Cliente em relação a ela, incluindo os honorários e despesas razoáveis dos advogados contratados pela TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA para tal defesa, desde que (a) o Cliente notifique prontamente a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA sobre a ameaça ou aviso de tal Reivindicação de PI; (b) a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA terá o controle único e exclusivo e a autoridade para selecionar advogados de defesa e defender e/ou resolver qualquer Reivindicação de PI (no entanto, a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA não resolverá ou comprometerá qualquer reivindicação que resulte em responsabilidade ou admissão de qualquer responsabilidade pelo Cliente sem o consentimento prévio por escrito); e (c) o Cliente coopere totalmente com a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA em relação a isso. Se o uso de um Serviço pelo Cliente se tornar, ou, na opinião da TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA, for provável que se torne, objeto de qualquer Reivindicação de PI, a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA poderá, a seu critério e às suas custas, (i) obter para o Cliente o direito de continuar usando o(s) Serviço(s) conforme estabelecido neste documento; (ii) substituir ou modificar um Serviço para torná-lo não-infringente; ou (iii) se as opções (i) ou (ii) não forem comercialmente razoáveis ou praticáveis, conforme determinado pela TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA, rescindir a assinatura do Cliente para o(s) Serviço(s) e reembolsar, em uma base proporcional, quaisquer Taxas pagas anteriormente à TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA pela parte correspondente não utilizada do Prazo para tal(is) Serviço(s). A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação sob esta Seção com relação a qualquer Reivindicação de PI se tal reivindicação for causada no todo ou em parte por (x) conformidade da TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA com projetos, dados, instruções ou especificações fornecidas pelo Cliente; (y) a modificação do(s) Serviço(s) por qualquer pessoa que não seja a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA ou o uso do(s) Serviço(s) em violação (i) deste Contrato, (ii) das instruções por escrito fornecidas pela TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA, ou (iii) dos recursos do produto do(s) Serviço(s); ou (z) a combinação, operação ou uso do(s) Serviço(s) com outro hardware ou software em que um Serviço não seria, por si só, infrator. As disposições desta Seção estabelecem a responsabilidade única, exclusiva e integral da TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA para com o Cliente e constituem o único recurso do Cliente com relação a uma Reivindicação de PI apresentada em razão do acesso ou uso de um Serviço pelo Cliente, agentes do Cliente ou Usuários Autorizados.

 

10.2. Indenização pelo Cliente. O Cliente indenizará e isentará a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA de qualquer reclamação de terceiros (a) decorrente ou relacionada ao uso de um Serviço pelo Cliente, agentes do Cliente ou Usuários Autorizados em violação deste MSA; ou (b) alegando que os Dados de Serviço do Cliente infringem ou se apropriam indevidamente de uma patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial válido de terceiros; desde que (i) a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA notifique prontamente o Cliente sobre a ameaça ou aviso de tal reivindicação; (ii) o Cliente terá o controle único e exclusivo e a autoridade para selecionar advogados de defesa e defender e/ou resolver qualquer reivindicação (no entanto, o Cliente não resolverá ou comprometerá qualquer reivindicação que resulte em responsabilidade ou admissão de qualquer responsabilidade pela TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA sem o consentimento prévio por escrito); e (iii) a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA coopere totalmente em relação a isso.

 

 

 

SEÇÃO 11. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA E SOB NENHUMA TEORIA JURÍDICA (SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO, NEGLIGÊNCIA OU DE OUTRA FORMA), QUALQUER UMA DAS PARTES DESTE MSA, OU SUAS AFILIADAS, EXECUTIVOS, DIRETORES, FUNCIONÁRIOS, AGENTES, PRESTADORES DE SERVIÇOS, FORNECEDORES OU LICENCIADORES SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE A OUTRA PARTE OU QUALQUER AFILIADA POR QUAISQUER LUCROS CESSANTES, PERDA DE VENDAS OU NEGÓCIOS, PERDA DE DADOS (SENDO DADOS PERDIDOS NO CURSO DA TRANSMISSÃO POR MEIO DOS SISTEMAS DO CLIENTE OU PELA INTERNET SEM CULPA DA TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, CUSTOS DE COBERTURA OU SUBSTITUIÇÃO, OU POR QUALQUER TIPO DE PERDA OU DANO INDIRETO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EXEMPLAR, CONSEQUENCIAL OU PUNITIVO, OU QUALQUER OUTRA PERDA OU DANO INDIRETO INCORRIDO PELA OUTRA PARTE OU POR QUALQUER AFILIADA EM CONEXÃO COM ESTE MSA OU COM OS SERVIÇOS, INDEPENDENTEMENTE DE TAL PARTE TER SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS OU DE TER PODIDO PREVÊ-LOS. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE MSA, E EXCLUINDO AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DAS PARTES, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE QUALQUER PARTE PARA COM A OUTRA, DECORRENTE DESTE MSA OU DOS SERVIÇOS, NÃO EXCEDERÁ, EM NENHUMA HIPÓTESE, O RECEBIMENTO DA NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO DO CLIENTE DE UMA SUPOSTA FALHA EM CUMPRIR ESTA GARANTIA, A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA ENVIDARÁ ESFORÇOS COMERCIALMENTE RAZOÁVEIS PARA SANAR OU CORRIGIR A FALHA. CASO A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA NÃO TENHA SANADO OU CORRIGIDO A FALHA NO PRAZO DE 30 (TRINTA) DIAS APÓS O RECEBIMENTO DE TAL NOTIFICAÇÃO, O CLIENTE PODERÁ RESCINDIR OS SERVIÇOS DE ASSINATURA APLICÁVEIS E A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA EMITIRÁ UM REEMBOLSO DAS TAXAS PRÉ-PAGAS COBRINDO A PARTE RESCINDIDA DE TAIS SERVIÇOS DE ASSINATURA. NÃO OBSTANTE O DISPOSTO ACIMA, ESTA GARANTIA NÃO SE APLICARÁ A QUALQUER FALHA DECORRENTE DE DEFEITO OU MODIFICAÇÃO DE UM SERVIÇO DE ASSINATURA QUE SEJA CAUSADA OU FEITA PELO CLIENTE, POR QUALQUER USUÁRIO OU POR QUALQUER PESSOA QUE ATUE SOB A DIREÇÃO DO CLIENTE. ESTA SEÇÃO 6.2 ESTABELECE OS DIREITOS E RECURSOS EXCLUSIVOS DO CLIENTE E A RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DA TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA EM RELAÇÃO A ESTA GARANTIA. O CLIENTE RECONHECE E CONCORDA QUE O PROPÓSITO ESSENCIAL DESTA SEÇÃO E DAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DAS PARTES É ALOCAR OS RISCOS SOB ESTE MSA ENTRE AS PARTES E LIMITAR A RESPONSABILIDADE POTENCIAL, DADAS AS TAXAS, QUE TERIAM SIDO SUBSTANCIALMENTE MAIORES SE A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA ASSUMISSE QUALQUER OUTRA RESPONSABILIDADE QUE NÃO A ESTABELECIDA NESTE DOCUMENTO. A TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA SE BASEOU NESSAS LIMITAÇÕES PARA DETERMINAR SE FORNECERIA AO CLIENTE OS DIREITOS DE ACESSO E USO DOS SERVIÇOS PREVISTOS NESTE MSA.

 

Seção 12. Diversos.

 

12.1. Contrato integral. Este MSA e o(s) Formulário(s) de Pedido aplicável(eis) constituem o acordo integral e substituem todos os acordos anteriores entre a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA e o Cliente com relação ao assunto aqui tratado.

 

12.2. Cessão. Qualquer uma das Partes poderá, sem o consentimento da outra Parte, ceder este MSA a qualquer afiliada ou em conexão com qualquer fusão, mudança de controle ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos dessa Parte, desde que (1) a outra Parte receba aviso prévio dessa cessão e (2) qualquer sucessor concorde em cumprir suas obrigações de acordo com este MSA. Sujeito às restrições acima, este MSA será totalmente vinculativo, reverterá em benefício e poderá ser executado pelas Partes e seus respectivos sucessores e cessionários.

 

12.3. Divisibilidade. Se qualquer cláusula deste MSA for considerada inexequível por um tribunal de jurisdição competente, essa cláusula será modificada pelo tribunal e interpretada de modo a melhor cumprir a cláusula original na extensão máxima permitida por lei, e as cláusulas restantes deste MSA permanecerão em vigor.

 

12.4. Relacionamento das Partes. As Partes são contratantes independentes. Este MSA não cria uma parceria, franquia, joint venture, agência, fiduciário ou relação de emprego entre as Partes.

 

12.5. Avisos. Todas as notificações fornecidas pela TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA ao Cliente nos termos deste MSA poderão ser entregues por escrito (a) por serviço de entrega noturna reconhecido nacionalmente (“Courier”) ou por correio dos EUA/Brasil/Europa para o endereço de correspondência de contato fornecido pelo Cliente no Formulário de Pedido; ou (b) por correio eletrônico para o endereço de correio eletrônico fornecido para o proprietário da conta do Cliente. O Cliente deverá notificar a TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA por escrito, por Courier ou por correio dos EUA/Brasil/Europa, para a Rua Martinico Prado, 167 sala 11, São Paulo/SP, CEP: 01224-011. Todas as notificações serão consideradas como tendo sido feitas imediatamente após a entrega por correio eletrônico ou, se entregues de outra forma, na primeira data de recebimento ou dois (2) dias úteis após terem sido depositadas no correio ou em um Courier, conforme permitido acima.

 

12.6. Lei Aplicável, Jurisdição, Foro. Este MSA será regido pelas leis do Estado de São Paulo, sem referência a princípios de conflito de leis. Quaisquer controvérsias decorrentes deste MSA deverão ser resolvidas em um tribunal de jurisdição geral no Brasil, em São Paulo. O Cliente, por meio deste instrumento, concorda expressamente em submeter-se à jurisdição pessoal exclusiva e ao foro de tais tribunais para fins de resolução de qualquer litígio relacionado a este MSA ou ao acesso ou uso dos Serviços pelo Cliente, seus agentes ou Usuários Autorizados.

 

12.7. Conformidade de Exportação. Os Serviços e outros softwares ou componentes dos Serviços que a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA possa fornecer ou disponibilizar ao Cliente estão sujeitos às leis de controle de exportação e sanções econômicas dos EUA, conforme administradas e aplicadas pelo Escritório de Controle e Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos. O Cliente concorda em cumprir todas as leis e regulamentos relacionados ao acesso e ao uso dos Serviços. O Cliente não acessará nem usará os Serviços se o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado estiver localizado em qualquer jurisdição na qual o fornecimento dos Serviços, do software ou de outros componentes seja proibido pelos EUA ou por outras leis ou regulamentos aplicáveis (uma “Jurisdição Proibida”) e o Cliente não fornecerá acesso aos Serviços a qualquer governo, entidade ou indivíduo localizado em qualquer Jurisdição Proibida. O Cliente declara e garante que (a) não está incluído em nenhuma lista do governo dos EUA de pessoas ou entidades proibidas de receber exportações dos EUA ou de realizar transações com qualquer pessoa dos EUA; (b) não é cidadão ou empresa registrada em nenhuma Jurisdição Proibida; (c) não permitirá que nenhum indivíduo sob seu controle acesse ou use os Serviços em violação a qualquer embargo de exportação dos EUA ou de qualquer outra jurisdição aplicável.(c) não permitirá que nenhum indivíduo sob seu controle acesse ou use os Serviços em violação a qualquer embargo, proibição ou restrição de exportação aplicável dos Estados Unidos ou de qualquer outro país; e (d) cumprirá todas as leis aplicáveis relativas à transmissão de dados técnicos exportados dos Estados Unidos e dos países nos quais ele e os Usuários Autorizados estão localizados.

 

12.8. Anticorrupção. O Cliente concorda que não recebeu ou lhe foi oferecido qualquer suborno, propina, pagamento, presente ou coisa de valor ilegal ou impróprio de qualquer funcionário ou agente da TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA em conexão com este MSA. Presentes e entretenimento razoáveis fornecidos no curso normal dos negócios não violam a restrição acima. Se o Cliente tomar conhecimento de qualquer violação da restrição acima, o Cliente envidará esforços razoáveis para notificar prontamente a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA.

 

12.9. Publicidade e Marketing. A TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá usar o nome, o logotipo e as marcas registradas do Cliente apenas para identificá-lo como cliente da TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA no site da TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA e em outros materiais de marketing e de acordo com as diretrizes de uso de marcas registradas do Cliente, se o Cliente fornecer as mesmas à TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA. A TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá compartilhar informações agregadas e/ou anônimas relativas ao uso dos Serviços com terceiros para fins de marketing para desenvolver e promover os Serviços. A TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA nunca divulgará informações agregadas e/ou anônimas a terceiros de uma maneira que possa identificar o Cliente como a fonte das informações ou os Usuários Autorizados ou outros pessoalmente.

 

12.10. Alterações. A TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá alterar este MSA de tempos em tempos, caso em que o novo MSA substituirá as versões anteriores. A TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA notificará o Cliente pelo menos dez (10) dias antes da data de vigência de qualquer alteração e o uso continuado dos Serviços pelo Cliente após a data de vigência de qualquer alteração poderá ser considerado pela TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA como consentimento para qualquer alteração. O fato de a TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA não aplicar, a qualquer momento, qualquer disposição deste Contrato não constitui uma renúncia a essa disposição ou a qualquer outra disposição deste Contrato.

TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA Master Subscription Agreement (“MSA”) is effective as of the effective date of an applicable signed order form (such form an “Order Form” and such date the “Effective Date”) and is by and between TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA Inc., a São Paulo/SP corporation with a place of business at Rua Martinico Prado, 167 sala 11, ZIP: 01224-011 “TWRT”), and the customer set forth on the Order Form (“Customer”) (each a “Party” and together the “Parties”). In the event of any inconsistency or conflict between the terms of the MSA and the terms of any Order Form, the terms of the Order Form control.

 

Section 1. Services. “Services” means the product(s) and service(s) that are ordered by Customer from TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA online or through an Order Form referencing this MSA, whether on a trial or paid basis, and to which

TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA thereby provides access to Customer. Services exclude any products or services provided by third parties, even if Customer has connected those products or services to the Services. Subject to the terms and conditions of this MSA, TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA will make the Services available during the Term as set forth in an Order Form.

 

Section 2. Fees and Payment.

 

2.1. Fees. Customer will pay the fees specified in the Order Form (the “Fees”).

 

2.2. Payment; Taxes.

TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will invoice Customer for Fees, either within the Services or directly, within thirty (30) days of the Effective Date or otherwise stated on the agreement made between TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA and the Customer. Customer will pay all invoiced Fees net thirty(30) days from the date of the invoice or otherwise stated on the agreement made between TaskIT Distribuição e Desenvolvimento de Softwares LTDA and the Customer. Any late payments might incur fees. Fees do not include local, state, or federal taxes or duties of any kind and any such taxes will be assumed and paid by Customer, all prices shall include applicable taxes and those are not responsibility of TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA unless otherwise stated on the agreement made with the Customer

 

Section 3. Term and Termination.

 

3.1. Term. This MSA commences on the Effective Date and will remain in effect through the Initial Term and all Renewal Terms, as specified in the Order Form, unless otherwise terminated in accordance with this Section (the Initial Term and all Renewal Terms collectively the “Term”).

 

3.2. Termination for Cause. A Party may terminate this MSA for cause Until terminated as set forth herein, this Agreement will remain in effect as long as an Order is in effect and an Order will remain in effect for the Term of the online Services or completion of the Professional Services under such Order. EXCEPT AS OTHERWISE EXPRESSLY PROVIDED IN AN ORDER OR IF A PARTY PROVIDES THE OTHER PARTY WRITTEN NOTICE OF NON-RENEWAL AT LEAST THIRTY (30) DAYS PRIOR TO THE END DATE OF THE TERM, THE TOTAL NUMBER OF UNITS PURCHASED OR OTHERWISE PROVISIONED OR USED DURING THE TERM FOR EACH SUBSCRIPTION SERVICE WILL AUTOMATICALLY RENEW FOR SUCCESSIVE ONE (1) YEAR RENEWAL TERMS UNDER THIS AGREEMENT AND THE APPLICABLE ORDER. For the avoidance of doubt, any purchase or provision of non-subscription or one-time Services will not automatically renew. 

 

3.3. Cancellation. A Party may terminate the MSA and an applicable Order Form either party may terminate this Agreement in its entirety: (a) on thirty (30) days’ prior written notice to the other party if at the time of such notice there are no Orders in effect; or (b) by written notice to the other party if the other party breaches any material obligation (except with respect to Professional Services) under this Agreement or an Order and does not cure such breach within thirty (30) days after receiving notice of the breach. Either party may terminate a Professional Service by written notice to the other party if the other party breaches any material obligation related to the Professional Services and does not cure such breach within thirty (30) days after receiving notice of the breach.

 

3.4. Effect of Termination and Survival. Upon termination or cancellation of an Order Form or this MSA Upon termination of this Agreement for any reason: (a) all Services and Orders under this Agreement will terminate; and (b) all rights and obligations of the parties hereunder will cease, except as set forth in Section 10.6 (Survival). If Customer terminates this Agreement or a Service for TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’s uncured breach pursuant to Section 10.2 (Termination), Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will issue a refund of prepaid fees covering the terminated portion of each Services’ respective Term. If Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA terminates this Agreement or a Service for Customer’s uncured breach pursuant to Section 10.2, Customer will pay any outstanding amounts payable under this Agreement for the Term applicable to any terminated Service. Professional Services specific to an online Service will terminate upon the termination of such online Service and Customer will pay for Professional Services rendered through, or payable as of, the effective date of such termination.

  1. License and Use of the Services.

 

4.1. License. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA hereby grants Customer a describe a non-exclusive, non-transferrable, non-sublicensable product or service

 

4.2. Authorized Users. Customer may designate and provide access to its (or its corporate affiliates’) employees, independent contractors, or other agents to an account on the Services as authorized users (each an “Authorized User”) up to the number of “seats” set forth in the Order Form (unlimited if not specified in the Order Form). Each account may be used only by a single, individual Authorized User, and Customer may be charged for additional seats (if applicable), or Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may terminate the MSA for cause, if this requirement is circumvented. Customer is responsible for all use and misuse of the Services by Authorized User accounts and for adherence to this MSA by any Authorized Users, and references to Customer herein will be deemed to apply to Authorized Users as necessary and applicable. Customer agrees to promptly notify Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA of any unauthorized access or use of which Customer becomes aware.

 

4.3. Prohibited Uses. Customer and Authorized Users will not: (a) “frame,” distribute, resell, or permit access to the Services by any third party other than for its intended purposes; (b) use the Services other than in compliance with applicable federal, state, and local laws; (c) interfere with the Services or disrupt any other user’s access to the Subscription Service; (d) reverse engineer, attempt to gain unauthorized access to the Service, attempt to discover the underlying source code or structure of, or otherwise copy or attempt to copy the Services; (e) knowingly transfer to the Services any content or data that is defamatory, harassing, discriminatory, infringing of third party intellectual property rights, or unlawful; (f) transfer to the Services or otherwise use on the Services any routine, device, code, exploit, or other undisclosed feature that is designed to delete, disable, deactivate, interfere with or otherwise harm any software, program, data, device, system or service, or which is intended to provide unauthorized access or to produce unauthorized modifications; or (g) use any robot, spider, data scraping, or extraction tool or similar mechanism with respect to the Services.

 

Section 5. Confidentiality. As used herein, the “Confidential Information” of a Party (the “Disclosing Party”) means all financial, technical, or business information of the Disclosing Party that the Disclosing Party designates as confidential at the time of disclosure to the other Party (the “Receiving Party”) or that the Receiving Party reasonably should understand to be confidential based on the nature of the information or the circumstances surrounding its disclosure. For the sake of clarity, the Parties acknowledge that Confidential Information includes the terms and conditions of this MSA. Except as expressly permitted in this MSA, the Receiving Party will not disclose, duplicate, publish, transfer or otherwise make available Confidential Information of the Disclosing Party in any form to any person or entity without the Disclosing Party’s prior written consent. The Receiving Party will not use the Disclosing Party’s Confidential Information except to perform its obligations under this MSA, such obligations including, in the case of Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA to provide the Services. Notwithstanding the foregoing, the Receiving Party may disclose Confidential Information to the extent required by law, provided that the Receiving Party: (a) gives the Disclosing Party prior written notice of such disclosure so as to afford the Disclosing Party a reasonable opportunity to appear, object, and obtain a protective order or other appropriate relief regarding such disclosure (if such notice is not prohibited by applicable law); (b) uses diligent efforts to limit disclosure and to obtain confidential treatment or a protective order; and (c) allows the Disclosing Party to participate in the proceeding. Further, Confidential Information does not include any information that: (i) is or becomes generally known to the public without the Receiving Party’s breach of any obligation owed to the Disclosing Party; (ii) was independently developed by the Receiving Party without the Receiving Party’s breach of any obligation owed to the Disclosing Party; or (iii) is received from a third party who obtained such Confidential Information without any third party’s breach of any obligation owed to the Disclosing Party.

 

Section 6.

 

Data Practices. 6.1. Definitions. “Service Data” means a subset of Confidential Information comprised of electronic data, text, messages, communications, or other materials submitted to and stored within the Services by Customer in connection with use of the Services. Service Data may include, without limitation, any information relating to an identified or identifiable natural person (‘data subject’) where an identifiable natural person is one who can be identified, directly or indirectly, in particular by reference to an identifier such as name, an identification number, location data, an online identifier or to one or more factors specific to their physical, physiological, mental, economic, cultural or social identity of that natural person (such information, “Personal Data”). Service Data does not include metrics and information regarding Customer’s use of the Services, including information about how Authorized Users use the Services (such information, “Usage Data”).

 

6.2. Ownership. Customer will continue to retain its ownership rights to all Service Data processed under the terms of this MSA and Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will own all Usage Data.

 

6.3. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAs Use of Data. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA Notwithstanding any other provision of this Agreement, technical, statistical, learned, or other usage data, and payment, billing, profile, or other account information, is processed by TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA as data controller and is not Customer Content. In accordance with applicable data protection laws, TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will notify individual Users of its publicly posted Privacy Notice (available on the Site) and will process personal data of a User collected by TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA (including usage data and account information) as a data controller pursuant to the Privacy Noticein accordance with this MSA:

 

6.3.1. Operating the Services. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAmay receive, collect, store and/or process Service Data based on TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAs legitimate interest in operating the Services. For example, TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAmay collect Personal Data (such as name, phone number, or credit card information) through the account activation process. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAmay also use Service Data in an anonymized manner, such as conversion to numerical value, for the training of the machine learning models to support certain features and functionality within the Services.

 

6.3.2. Communications. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAs may communicate with Customer or Authorized Users (i) to send product information and promotional offers or (i) about the Services generally. If Customer or an Authorized User does not want to receive such communications, Customer may email privacidade@twrt.com.br. Customer and necessary Authorized Users will always receive transactional messages that are required for TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAto provide the Services (such as billing notices and product usage notifications).

 

6.3.3. Improving the Services. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAmay collect, and may engage third-party analytics providers to collect Usage Data to develop new features, improve existing features, or inform sales and marketing strategies based on TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAs legitimate interest in improving the Services. When TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA uses Usage Data, any Personal Data that was included in Service Data shall be anonymized and/or aggregated in such a manner that it no longer constitutes Service Data or Personal Data under applicable data protection laws. Any such third-party analytics providers will not share or otherwise disclose Usage Data, although TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAmay make Usage Data publicly available from time to time.

 

6.3.4. Connecting to Third-Party Services. Customer may wish to connect third-party services to the Services (e.g., connecting TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAto Customer’s single-sign-on service to verify 2FA status of Customer’s employees). When Customer uses a third-party service to connect with TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, logs into the Services through a third-party authentication service, or otherwise provides TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAwith access to information from a third-party service, TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAmay obtain other information, including Personal Data, from those third parties and combine that Service or Usage Data based on TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA legitimate interest in providing Customer with functionality that supports the Services. Any access that TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may receive to such information from a third-party service is always in accordance with the features and functionality, particularly as to authorization, of that service. By authorizing TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA to connect with a third-party service, Customer authorizes TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA to access and store any information provided to TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA by that third-party service, and to use and disclose that information in accordance with this MSA.

 

6.3.5. Third-Party Service Providers. Customer agrees that Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAs may provide Service Data and Personal Data to authorized third-party service providers, only to the extent necessary to provide, secure, or improve the Services. Any such third-party service providers will only be given access to Service Data and Personal Data as is reasonably necessary to provide the Services and will be subject to (a) confidentiality obligations which are commercially reasonable and substantially consistent with the standards described in this MSA; and (b) their agreement to comply with the data transfer restrictions applicable to Personal Data as set forth below. 6.4. Service Data Safeguards. (i) Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will not sell, rent, or lease Service Data to any third party, and will not share Service Data with third parties, except as permitted by this MSA and to provide, secure, and support the Services. (ii) Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will maintain commercially reasonable (particularly for a company of Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAs size and revenue) appropriate administrative, physical, and technical safeguards for protection of the security, confidentiality, and integrity of Service Data.

 

Section 7. Privacy Practices.

 

 

7.1. Privacy Policy. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA operates the Services and, as applicable, handles Personal Data, pursuant to the privacy policy available at https:www.twrt.com.br/cancelamentos or https://www.twrt.com.br/privacidade

 

7.1. Customer as Controller. To the extent Service Data constitutes Personal Data, the Parties agree that Customer determines the purpose and means of processing such Personal Data, and Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA processes such information on behalf of Customer.

 

7.2. Hosting and Processing. Unless otherwise specifically agreed to by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA Service Data may be hosted by the Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, or its respective authorized third-party service providers, in the United States, Brazil or Europe or other locations around the world. In providing the Services, Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDAwill engage entities to process Service Data, including and without limitation, any Personal Data within Service Data pursuant to this MSA, within the United States and in other countries and territories.

 

7.3. Sub-Processors. Customer acknowledges and agrees that Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may use third-party data processors engaged by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA who receive Service Data from Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA for processing on behalf of Customer and in accordance with Customer’s instructions (as communicated by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA) and the terms of its written subcontract (the “Sub-Processors”). Such Sub-Processors may access Service Data to provide, secure, and improve the Services. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will be responsible for the acts and omissions of Sub-Processors to the same extent that Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA would be responsible if Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA was performing the services directly under the terms of this MSA. The names and locations of all current Sub-Processors used for the processing of Personal Data under this MSA, if any, are set forth in the Privacy Policy.

 

 

 

Section 8. Intellectual Property Rights. Each Party will retain all rights, title and interest in any patents, inventions, copyrights, trademarks, domain names, trade secrets, know-how and any other intellectual property and/or proprietary rights (“Intellectual Property Rights”), and Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA in particular will exclusively retain such rights in the Services and all components of or used to provide the Services. Customer hereby provides Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA a fully paid-up, royalty-free, worldwide, transferable, sub-licensable (through multiple layers), assignable, irrevocable and perpetual license to implement, use, modify, commercially exploit, incorporate into the Services or otherwise use any suggestions, enhancement requests, recommendations or other feedback Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA receives from Customer, Customer’s agents or representatives, Authorized Users, or other third parties acting on Customer’s behalf; and Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA also reserves the right to seek intellectual property protection for any features, functionality or components that may be based on or that were initiated by such suggestions, enhancement requests, recommendations or other feedback.

Section 9. Representations, Warranties, and Disclaimers.

 

9.1. Authority. Each Party represents that it has validly entered into this MSA and has the legal power to do so.

 

9.2. Warranties. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA warrants that during an applicable Term 12, 24 or 36 months. For any breach of a warranty in this section, Customer’s exclusive remedies are those described in Section 3 (Term and Termination) herein.

 

9.3. Disclaimers. EXCEPT AS SPECIFICALLY SET FORTH IN THIS SECTION AND ANY APPLICABLE SERVICE LEVEL AGREEMENT, THE SERVICES, INCLUDING ALL SERVER AND NETWORK COMPONENTS, ARE PROVIDED ON AN “AS IS” AND “AS AVAILABLE” BASIS, WITHOUT ANY WARRANTIES OF ANY KIND TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY LAW, AND TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA EXPRESSLY DISCLAIMS ANY AND ALL WARRANTIES, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, ANY IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, TITLE, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND NON-INFRINGEMENT. CUSTOMER ACKNOWLEDGES THAT TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA DOES NOT WARRANT THAT THE SERVICES WILL BE UNINTERRUPTED, TIMELY, SECURE, ERROR FREE, OR FREE FROM VIRUSES OR OTHER MALICIOUS SOFTWARE, AND NO INFORMATION OR ADVICE OBTAINED BY CUSTOMER FROM TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA OR THROUGH THE SERVICES SHALL CREATE ANY WARRANTY NOT EXPRESSLY STATED IN THIS MSA. THE PARTIES ADDITIONALLY AGREE THAT TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA WILL HAVE NO LIABILITY OR RESPONSIBILITY FOR CLIENT’S VARIOUS COMPLIANCE PROGRAMS, AND THAT THE SERVICES, TO THE EXTENT APPLICABLE, ARE ONLY TOOLS FOR ASSISTING CLIENT IN MEETING THE VARIOUS COMPLIANCE OBLIGATIONS FOR WHICH IT SOLELY IS RESPONSIBLE.

 

Section 10. Indemnification.

 

10.1. Indemnification by TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA. TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA will indemnify and hold Customer harmless from and against any third party claim against Customer alleging that Customer’s use of a Service as permitted by this MSA infringes or misappropriates a third party’s valid patent, copyright, trademark, or trade secret (an “IP Claim”). TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA will, at its expense, defend such IP Claim and pay damages finally awarded against Customer in connection therewith, including the reasonable fees and expenses of the attorneys engaged by TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA for such defense, provided that (a) Customer promptly notifies TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA of the threat or notice of such IP Claim; (b) TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA will have the sole and exclusive control and authority to select defense attorneys, and defend and/or settle any such IP Claim (however, TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA will not settle or compromise any claim that results in liability or admission of any liability by Customer without prior written consent); and (c) Customer fully cooperates with TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA in connection therewith. If use of a Service by Customer has become, or, in TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA’s opinion, is likely to become, the subject of any such IP Claim, TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA may, at its option and expense, (i) procure for Customer the right to continue using the Service(s) as set forth hereunder; (ii) replace or modify a Service to make it non-infringing; or (iii) if options (i) or (ii) are not commercially reasonable or practicable as determined by TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA, terminate Customer’s subscription to the Service(s) and repay, on a pro-rata basis, any Fees previously paid to TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA for the corresponding unused portion of the Term for such Service(s). TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA will have no liability or obligation under this Section with respect to any IP Claim if such claim is caused in whole or in part by (x) TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA’s compliance with designs, data, instructions, or specifications provided by Customer; (y) modification of the Service(s) by anyone other than TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA or use of the Service(s) in violation of (i) this MSA, (ii) written instructions provided by TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA, or (iii) the product features of the Service(s); or (z) the combination, operation or use of the Service(s) with other hardware or software where a Service would not by itself be infringing. The provisions of this Section state the sole, exclusive, and entire liability of TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA to Customer and constitute Customer’s sole remedy with respect to an IP Claim brought by reason of access to or use of a Service by Customer, Customer’s agents, or Authorized Users.

 

10.2. Indemnification by Customer. Customer will indemnify and hold TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA harmless against any third party claim (a) arising from or related to use of a Service by Customer, Customer’s agents, or Authorized Users in breach of this MSA; or (b) alleging that Customer’s Service Data infringes or misappropriates a third party’s valid patent, copyright, trademark, or trade secret; provided (i) TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA promptly notifies Customer of the threat or notice of such claim; (ii) Customer will have the sole and exclusive control and authority to select defense attorneys, and defend and/or settle any such claim (however, Customer will not settle or compromise any claim that results in liability or admission of any liability by TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA without prior written consent); and (iii) TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA fully cooperates in connection therewith.

 

 

 

SECTION 11. LIMITATION OF LIABILITY. UNDER NO CIRCUMSTANCES AND UNDER NO LEGAL THEORY (WHETHER IN CONTRACT, TORT, NEGLIGENCE OR OTHERWISE) WILL EITHER PARTY TO THIS MSA, OR THEIR AFFILIATES, OFFICERS, DIRECTORS, EMPLOYEES, AGENTS, SERVICE PROVIDERS, SUPPLIERS OR LICENSORS BE LIABLE TO THE OTHER PARTY OR ANY AFFILIATE FOR ANY LOST PROFITS, LOST SALES OR BUSINESS, LOST DATA (BEING DATA LOST IN THE COURSE OF TRANSMISSION VIA CUSTOMER’S SYSTEMS OR OVER THE INTERNET THROUGH NO FAULT OF TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA, BUSINESS INTERRUPTION, LOSS OF GOODWILL, COSTS OF COVER OR REPLACEMENT, OR FOR ANY TYPE OF INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, EXEMPLARY, CONSEQUENTIAL, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGES, OR ANY OTHER INDIRECT LOSS OR DAMAGES INCURRED BY THE OTHER PARTY OR ANY AFFILIATE IN CONNECTION WITH THIS MSA OR THE SERVICES REGARDLESS OF WHETHER SUCH PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF OR COULD HAVE FORESEEN SUCH DAMAGES. NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY IN THIS MSA, AND EXCLUDING THE PARTIES’ INDEMNIFICATION OBLIGATIONS HEREUNDER, EITHER PARTY’S AGGREGATE LIABILITY TO THE OTHER ARISING OUT OF THIS MSA OR THE SERVICES WILL IN NO EVENT EXCEED Upon receipt of Customer’s written notice of an alleged failure to comply with this warranty, TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA WILL USE COMMERCIALLY REASONABLE EFFORTS TO CURE OR CORRECT THE FAILURE. IF TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA HAS NOT CURED OR CORRECTED THE FAILURE WITHIN THIRTY (30) DAYS FOLLOWING ITS RECEIPT OF SUCH NOTICE, THEN CUSTOMER MAY TERMINATE THE APPLICABLE SUBSCRIPTION SERVICES AND TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA WILL ISSUE A REFUND OF PREPAID FEES COVERING THE TERMINATED PORTION OF SUCH SUBSCRIPTION SERVICES. NOTWITHSTANDING THE FOREGOING, THIS WARRANTY WILL NOT APPLY TO ANY FAILURE DUE TO A DEFECT IN OR MODIFICATION OF A SUBSCRIPTION SERVICE THAT IS CAUSED OR MADE BY CUSTOMER, ANY USER, OR ANY PERSON ACTING AT CUSTOMER’S DIRECTION. THIS SECTION 6.2 SETS FORTH CUSTOMER’S EXCLUSIVE RIGHTS AND REMEDIES AND TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA SOLE LIABILITY IN CONNECTION WITH THIS WARRANTY. CUSTOMER ACKNOWLEDGES AND AGREES THAT THE ESSENTIAL PURPOSE OF THIS SECTION AND THE PARTIES INDEMNIFICATION OBLIGATIONS IS TO ALLOCATE THE RISKS UNDER THIS MSA BETWEEN THE PARTIES AND LIMIT POTENTIAL LIABILITY GIVEN THE FEES, WHICH WOULD HAVE BEEN SUBSTANTIALLY HIGHER IF TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA WERE TO ASSUME ANY FURTHER LIABILITY OTHER THAN AS SET FORTH HEREIN. TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA HAS RELIED ON THESE LIMITATIONS IN DETERMINING WHETHER TO PROVIDE CUSTOMER WITH THE RIGHTS TO ACCESS AND USE THE SERVICES PROVIDED FOR IN THIS MSA.

 

Section 12. Miscellaneous.

 

12.1. Entire Agreement. This MSA and the applicable Order Form(s) constitute the entire agreement, and supersedes all prior agreements, between TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA and Customer regarding the subject matter hereof.

 

12.2. Assignment. Either Party may, without the consent of the other Party, assign this MSA to any affiliate or in connection with any merger, change of control, or the sale of all or substantially all of such Party’s assets provided that (1) the other Party is provided prior notice of such assignment and (2) any such successor agrees to fulfill its obligations pursuant to this MSA. Subject to the foregoing restrictions, this MSA will be fully binding upon, inure to the benefit of and be enforceable by the Parties and their respective successors and assigns.

 

12.3. Severability. If any provision in this MSA is held by a court of competent jurisdiction to be unenforceable, such provision will be modified by the court and interpreted so as to best accomplish the original provision to the fullest extent permitted by law, and the remaining provisions of this MSA will remain in effect.

 

12.4. Relationship of the Parties. The Parties are independent contractors. This MSA does not create a partnership, franchise, joint venture, agency, fiduciary, or employment relationship between the Parties.

 

12.5. Notices. All notices provided by TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA to Customer under this MSA may be delivered in writing (a) by nationally recognized overnight delivery service (“Courier”) or U.S/Brazil/European mail to the contact mailing address provided by Customer on the Order Form; or (b) electronic mail to the electronic mail address provided for Customer’s account owner. Customer must give notice to TASKIT DISTRIBUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA in writing by Courier or U.S/Brazil/European mail to Rua Martinico Prado, 167 sala 11, São Paulo/SP, ZIP: 01224-011. All notices shall be deemed to have been given immediately upon delivery by electronic mail; or, if otherwise delivered upon the earlier of receipt or two (2) business days after being deposited in the mail or with a Courier as permitted above.

 

12.6. Governing Law, Jurisdiction, Venue. This MSA will be governed by the laws of the State of São Paulo, without reference to conflict of laws principles. Any disputes under this MSA shall be resolved in a court of general jurisdiction in Brazil, São Paulo. Customer hereby expressly agrees to submit to the exclusive personal jurisdiction and venue of such courts for the purpose of resolving any dispute relating to this MSA or access to or use of the Services by Customer, its agents, or Authorized Users.

 

12.7. Export Compliance. The Services and other software or components of the Services that TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may provide or make available to Customer are subject to U.S. export control and economic sanctions laws as administered and enforced by the Office of Foreign Assets and Control of the United States Department of Treasury. Customer agrees to comply with all such laws and regulations as they relate to access to and use of the Services. Customer will not access or use the Services if Customer or any Authorized Users are located in any jurisdiction in which the provision of the Services, software, or other components is prohibited under U.S. or other applicable laws or regulations (a “Prohibited Jurisdiction”) and Customer will not provide access to the Services to any government, entity, or individual located in any Prohibited Jurisdiction. Customer represents and warrants that (a) it is not named on any U.S. government list of persons or entities prohibited from receiving U.S. exports, or transacting with any U.S. person; (b) it is not a national of, or a company registered in, any Prohibited Jurisdiction; (c) it will not permit any individuals under its control to access or use the Services in violation of any U.S. or other applicable export embargoes, prohibitions or restrictions; and (d) it will comply with all applicable laws regarding the transmission of technical data exported from the United States and the countries in which it and Authorized Users are located.

 

12.8. Anti-Corruption. Customer agrees that it has not received or been offered any illegal or improper bribe, kickback, payment, gift, or thing of value from any of TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’s employees or agents in connection with this MSA. Reasonable gifts and entertainment provided in the ordinary course of business do not violate the above restriction. If Customer learns of any violation of the above restriction, Customer will use reasonable efforts to promptly give notice to TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA

 

12.9. Publicity and Marketing. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may use Customer’s name, logo, and trademarks solely to identify Customer as a client of TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA on TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’s website and other marketing materials and in accordance with Customer’s trademark usage guidelines, if Customer provides same to TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may share aggregated and/or anonymized information regarding use of the Services with third parties for marketing purposes to develop and promote Services. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA never will disclose aggregated and/or anonymized information to a third party in a manner that would identify Customer as the source of the information or Authorized Users or others personally.

 

12.10. Amendments. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may amend this MSA from time to time, in which case the new MSA will supersede prior versions. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will notify Customer not less than ten (10) days prior to the effective date of any such amendment and Customer’s continued use of the Services following the effective date of any such amendment may be relied upon by TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA as consent to any such amendment. TaskIT Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’s failure to enforce at any time any provision of this MSA does not constitute a waiver of that provision or of any other provision of this MSA.

In case of any discrepancies, the version in Portuguese shall prevail